제 OO조 (계약의 완전합의)
본 계약 이전에 갑과 을 간에 체결됐던 서면 혹은 구두계약은 본 계약으로 완벽하게 대체되며 본 계약 내용과 배치되는 갑, 을 사이의 서면, 구두계약은 당사자 사이에 효력이 없다. 아울러 갑, 을은 본 계약 내용에서 언급되지 않은 다른 내용의 합의가 있다는 것을 이유로 그 내용을 상대방에게 주장할 수 없다. 이는 계약의 엄격성을 유지하기 위한 불가피한 조치임을 계약 당사자는 충분히 인지한다.
‘완전합의조항’이란 계약서가 유일한 합의서이고 이것 이외의 내용은 인정하지 않는다는 조항을 말한다. 거래교섭 중의 문서나 구두에 의한 표시는 모두 무효라는 조항이다. 이것은 ‘낙성계약의 원칙’이 적용되는 우리나라와 같은 성문법 국가에서는 사용되지 않았고, 미국과 같은 불문법 국가에서 유래된 개념이다.
‘낙성(諾成)계약의 원칙’이라는 건, 계약서 같은 서면을 안 쓰고 ‘말로만 합의해도’ 계약은 체결된 것이며 상대방을 구속할 수 있다는 의미이다. 구두계약도 유효하다는 개념이 여기에서 나온 것이다. 따라서 계약서에 명시되어 있지 않아도 상대방이 나중에 “우리는 계약서에 명시하지는 않았지만, 구두로 합의했는데, 왜 약속을 안 지키죠?”라고 하면 참으로 난감할 수밖에 없으며 상대방이 만약 민사 소송에서 구두계약을 입증하면 패소할 위험성도 있다.
이것이 ‘낙성계약의 원칙’의 단점이자 한계이다. 그래서 미국과 같은 불문법 국가에서는 이런 ‘뒤통수’를 맞기 않기 위해서 일찍이 완전계약조항이라는 것을 사용해 왔고, 이것을 성문법 국가들이 차용해 온 것이다. 따라서 계약서 이외에는 다 필요 없고, 오로지 계약서에 명시된 내용에 대해서만 서로를 구속하고 싶다면, 이 계약조항을 삽입하여야 한다.